Céder son fonds de commerce : étapes, séquestre du prix et fiscalité

25 octobre 2026 12 min de lecture

Commerçant d'âge mûr derrière le comptoir de sa boutique, consultant un document

Un commerçant qui vend sa boutique, un restaurateur qui cède son établissement, un artisan qui transmet son atelier vendent le plus souvent un fonds de commerce, pas une société. Le fonds, c'est l'ensemble des éléments qui permettent d'exploiter, la clientèle, l'enseigne, le droit au bail, le matériel, le nom, les contrats de travail, sans les dettes ni la structure juridique qui les porte. La cession obéit à un formalisme précis, hérité du Code de commerce et du Code général des impôts, qui protège les créanciers du vendeur et immobilise le prix pendant plusieurs mois. Le parcours du vendeur se lit de la décision de céder au déblocage du prix, fiscalité comprise.

À retenir

Céder un fonds de commerce, c'est transférer les éléments d'exploitation à un acquéreur qui reprend les salariés et le bail mais pas les dettes, sauf clause contraire. Dans une entreprise de moins de 250 salariés, les salariés doivent être informés au moins deux mois avant la vente pour pouvoir présenter une offre. L'acte de cession est publié dans un journal d'annonces légales et au Bodacc, ce qui ouvre aux créanciers du vendeur un délai d'opposition de dix jours. Le prix reste sous séquestre chez un notaire, un avocat ou un intermédiaire pendant trois à cinq mois, le temps que la solidarité fiscale entre vendeur et acquéreur s'éteigne. L'acquéreur paie des droits d'enregistrement de 3 % entre 23 000 et 200 000 euros et 5 % au-delà. Le vendeur est imposé sur la plus-value, avec une exonération totale si le fonds vaut moins de 500 000 euros et qu'il l'exploitait depuis cinq ans, et un abattement en cas de départ à la retraite.

Fonds de commerce ou titres de société

Quand l'activité est exploitée en société, le vendeur a le choix entre céder les parts ou actions de la société, qui emporte tout, actif et passif, contrats et historique, et céder le fonds, qui ne transfère que l'outil d'exploitation. L'acquéreur préfère en général le fonds, il ne reprend aucune dette cachée et il amortit ce qu'il achète. Le vendeur préfère souvent les titres, la fiscalité est plus douce et il ne garde pas une coquille à liquider. La négociation se joue là, et le prix s'ajuste en conséquence.

Critère	Cession du fonds	Cession des titres
Ce qui est transféré	Clientèle, bail, enseigne, matériel, contrats de travail, licences	La société entière, avec ses dettes, ses contrats et son passé
Dettes et litiges antérieurs	Restent au vendeur	Passent à l'acquéreur, couvert par une garantie de passif
Droits d'enregistrement pour l'acquéreur	3 % de 23 000 à 200 000 euros, 5 % au-delà	0,1 % pour des actions, 3 % pour des parts après abattement
Disponibilité du prix	Séquestre de 3 à 5 mois	Immédiate, sous réserve de la garantie de passif
Fiscalité du vendeur	Plus-value professionnelle, exonérations selon le prix ou la retraite	Plus-value de cession de titres, prélèvement forfaitaire ou abattements
Après la vente	Le vendeur garde la société à liquider ou à réorienter	Le vendeur n'a plus rien
Stock	Vendu à part, à son prix de revient, hors du prix du fonds	Inclus dans la société

Un entrepreneur individuel n'a pas ce choix, il ne peut vendre que son fonds. Une société qui vend son fonds encaisse le prix, paie l'impôt sur la plus-value au taux de l'impôt sur les sociétés, et le dirigeant ne récupère l'argent qu'en distribuant des dividendes ou en liquidant, deux couches d'imposition que la cession de titres évite. La comparaison des approches, et la préparation de l'entreprise dans les années qui précèdent, sont développées dans préparer et réussir une cession d'entreprise.

Les étapes de la cession

Évaluer le fonds. Par un pourcentage du chiffre d'affaires propre à chaque activité, 40 à 100 % pour un restaurant, 30 à 50 % pour un commerce de détail, ou par un multiple de l'excédent brut d'exploitation, en tenant compte du bail, de l'emplacement et de l'état du matériel. Le stock se négocie à part.
Vérifier le bail et les autorisations. Le bail commercial suit le fonds, mais il peut imposer une notification au bailleur ou son agrément, et une clause de destination trop étroite bloque un changement d'activité. Les licences, débit de boissons ou taxi, ont leurs propres règles de transfert. La commune peut avoir instauré un droit de préemption sur les fonds de commerce.
Informer les salariés. Dans une entreprise de moins de 250 salariés, chaque salarié est informé au moins deux mois avant la conclusion de la vente, par tout moyen daté, de la volonté de céder et de la possibilité de présenter une offre. L'oubli expose le vendeur à une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de vente.
Signer un compromis. Il fixe le prix, les éléments cédés, les conditions suspensives, obtention du prêt, agrément du bailleur, absence de préemption, et la date de l'acte définitif. Un dépôt de garantie de 5 à 10 % est d'usage.
Signer l'acte de cession. Depuis 2019, la loi n'impose plus les mentions obligatoires d'autrefois, chiffre d'affaires des trois derniers exercices, origine de propriété, mais le vendeur reste tenu d'informer loyalement l'acquéreur, et les actes continuent de les reprendre. L'acte s'enregistre au service des impôts dans le mois, l'acquéreur paie les droits.
Publier. Dans les quinze jours de la signature, l'acquéreur publie un avis dans un journal d'annonces légales, puis au Bodacc par le greffe. Les créanciers du vendeur ont dix jours à compter de la publication au Bodacc pour former opposition sur le prix.
Déclarer et attendre. Le vendeur déclare la cession au service des impôts dans les 45 jours de la publication et dépose sa déclaration de résultats dans les 60 jours. L'acquéreur est solidairement responsable des impôts du vendeur pendant 90 jours après ce dépôt, d'où le séquestre.

Le vendeur reste engagé après la vente. Il doit garantir l'acquéreur contre l'éviction, il ne peut pas se réinstaller à côté pour reprendre sa clientèle, une clause de non-concurrence de deux à cinq ans sur un périmètre défini figure dans presque tous les actes, et il doit assurer une passation, souvent quelques semaines de présence rémunérée ou non. Les salariés passent à l'acquéreur avec leur ancienneté et leur contrat, la reprise du personnel étant de plein droit et non négociable.

Le séquestre du prix

Le prix n'est pas versé au vendeur le jour de la signature. Il est déposé chez un séquestre, notaire, avocat ou intermédiaire habilité, qui le conserve tant que le vendeur peut avoir des créanciers en droit de le saisir. Deux délais se cumulent. Le délai d'opposition des créanciers, dix jours après la publication au Bodacc, qui intervient elle-même deux à trois semaines après la vente. Et la solidarité fiscale, l'administration pouvant réclamer à l'acquéreur les impôts dus par le vendeur, impôt sur le revenu ou sur les sociétés au titre de l'exercice de cession, TVA, pendant 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats, ce délai étant réduit à 30 jours si le vendeur a déposé sa déclaration dans les temps et respecté ses obligations déclaratives depuis trois ans. En pratique, le vendeur touche son prix entre trois et cinq mois après la signature, et le séquestre prélève les oppositions et les impôts avant de lui verser le solde.

Les pièges qui coûtent le plus

Un bail avec moins de trois ans restant, que le bailleur peut refuser de renouveler à l'acquéreur, ce qui divise le prix du fonds. Une clause de destination qui n'autorise que l'activité exacte du vendeur. Un matériel loué ou en crédit-bail présenté comme appartenant au fonds. Des salariés dont l'ancienneté et les avantages n'ont pas été chiffrés, que l'acquéreur devra payer en cas de licenciement. Un fonds vendu par une société qui n'a pas anticipé la double imposition, impôt sur la plus-value puis sur les dividendes. Et une information des salariés faite trop tard, ou pas du tout, qui peut coûter 2 % du prix. Chacun de ces points se traite avant la mise en vente, jamais au moment du compromis.

La fiscalité du vendeur

La plus-value est la différence entre le prix de cession et la valeur du fonds dans les comptes, souvent proche de zéro quand le fonds a été créé et non acheté. Pour un entrepreneur individuel ou une société de personnes, trois régimes d'exonération se cumulent ou se choisissent. L'exonération en fonction du chiffre d'affaires, totale si les recettes annuelles ne dépassent pas 250 000 euros pour une activité de vente ou 90 000 euros pour des prestations, dégressive au-delà, sous condition de cinq ans d'exploitation. L'exonération en fonction du prix de cession, totale si le fonds vaut moins de 500 000 euros, dégressive jusqu'à 1 000 000 euros, sous la même condition de cinq ans, et applicable aussi aux sociétés à l'impôt sur les sociétés qui répondent à la définition de la PME. Et l'exonération pour départ à la retraite, si le vendeur cesse toute fonction et fait valoir ses droits dans les deux ans, les prélèvements sociaux de 17,2 % restant dus. Une société à l'impôt sur les sociétés qui vend son fonds paie l'impôt au taux de 15 % jusqu'à 42 500 euros de bénéfice puis 25 %, et ses associés sont imposés à leur tour sur ce qu'ils retirent.

L'acquéreur, lui, paie les droits d'enregistrement, aucun jusqu'à 23 000 euros, 3 % de 23 000 à 200 000 euros, 5 % au-delà, et il peut amortir le fonds acquis fiscalement s'il est une petite entreprise, mesure temporaire pour les fonds acquis jusqu'à la fin de 2025 et dont la reconduction se vérifie chaque année dans la loi de finances. Ses possibilités de financement, prêt bancaire, prêt d'honneur, crédit vendeur, sont décrites dans le prêt d'honneur pour créer ou reprendre.

Le conseil du Guide

Renouvelez le bail avant de vendre. Un fonds avec un bail neuf de neuf ans se vend plus cher et plus vite qu'un fonds dont le bail expire dans deux ans, parce que l'acquéreur et sa banque achètent d'abord un emplacement garanti. La négociation avec le bailleur prend quelques mois, elle se lance un an avant la mise en vente, et son coût, souvent une hausse de loyer modérée, se récupère largement dans le prix.

Vos questions

Combien de temps faut-il pour céder un fonds de commerce ?

Six à douze mois entre la mise en vente et la signature, selon l'activité et l'emplacement, puis trois à cinq mois de séquestre avant de toucher le prix. Un fonds bien préparé, avec un bail long et des comptes propres, se vend dans la fourchette basse.

Les salariés sont-ils repris par l'acquéreur ?

Oui, de plein droit. Les contrats de travail en cours sont transférés avec leur ancienneté, leur rémunération et leurs avantages. L'acquéreur ne peut pas refuser un salarié, et le vendeur ne peut pas licencier avant la vente pour lui faciliter la tâche, ce licenciement serait sans cause réelle et sérieuse.

Qui paie les frais de la cession ?

L'acquéreur paie les droits d'enregistrement, la publication et en général les honoraires de rédaction de l'acte. Le vendeur paie ses propres conseils, la commission d'un intermédiaire s'il en a mandaté un, et l'impôt sur sa plus-value.

Peut-on vendre un fonds de commerce avec ses dettes ?

Non par principe, la cession du fonds ne transfère pas le passif. Les parties peuvent convenir que l'acquéreur reprenne certaines dettes, un emprunt sur le matériel par exemple, avec l'accord du créancier, et le prix en tient compte. Les dettes fiscales font l'objet de la solidarité temporaire qui justifie le séquestre.

La cession d'un fonds de commerce est une vente encadrée, dont chaque formalité protège quelqu'un, les salariés, les créanciers, le Trésor, l'acquéreur. Le vendeur qui les connaît les intègre à son calendrier et ne découvre pas au dernier moment que son prix restera bloqué jusqu'au printemps. Celui qui les ignore vend moins cher, plus tard, et parfois deux fois, la première au compromis et la seconde devant un tribunal.